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TELECOM-MEDIA - BERNABE' SOSTIENE I PICCOLI SOCI DI ASATI E SFIDUCIA IL SUO EX CONSIGLIO - BLACKROCK SUL CONVERTENDO SCRIVE UNA LETTERA CHE TOGLIE A TELECOM LE CASTAGNE DAL FUOCO PER NON AVERE SEGUITO LA PROCEDURA SEC

1 - BERNABÈ SFIDUCIA IL «SUO» BOARD
A.Ol. per il "Sole 24 Ore"

Da presidente a piccolo azionista. Franco Bernabè parteciperà all'assemblea Telecom del 20 dicembre per delega, conferendo mandato a rappresentarlo ad Asati, appunto l'associazione dei piccoli azionisti/dipendenti. A differenza dei legali che rappresentano i fondi, l'Asati esprime una posizione unitaria che nella fattispecie è: sì alla revoca del cda chiesta da Findim e, nel caso di rinnovo del board, voto per la lista di Assogestioni. Dunque, Bernabè voterà contro il consiglio di cui è stato presidente fino a inizio ottobre. Si era dimesso per la manifesta indisponibilità a sostenere Telecom con un aumento di capitale ed evidentemente i passi successivi non l'hanno convinto di aver fatto male a rimettere l'incarico.

2 - TELECOM, ECCO LE RISPOSTE ALLA CONSOB
Antonella Olivieri per il "Sole 24 Ore"

Convertendo, Telecom Argentina e Brasile: i temi "caldi" di Telecom Italia sono stati oggetto di un lungo comunicato sollecitato dalla Consob che tuttavia fornisce ancora un quadro parziale. Sono rinviate a dopo il consiglio del 5 dicembre e alla conclusione degli approfondimenti in corso da parte del comitato controllo e rischi, le risposte alle richieste dell'Authority rimaste ancora inevase e che riguardano in particolare il convertendo. Informazioni che dovrebbero essere fornite al pubblico presumibilmente la mattinata del 6 dicembre, a ridosso cioè della scadenza utile per la formazione dell'opinione di voto dei fondi che all'assemblea del 20 dicembre parteciperanno per delega. Queste comunque le risposte fornite finora.

Convertendo. Il prestito è stato sottoscritto da azionisti "qualificati" risultati titolari del 6,3% del capitale, percentuale che per motivi tecnici la società ritiene sottostimata. Tre si sono avvalsi della corsia preferenziale nell'esecuzione dell'ordine che era riservata ai soci: Telefonica (per 103 milioni di euro), BlackRock (per 200 milioni) e un terzo azionista che non è stato identificato.

In relazione a BlackRock, Telecom ha spiegato di aver dato corso alla richiesta, sebbene proveniente da un fondo Usa che non avrebbe potuto partecipare, in considerazione dell'«elevata qualità dell'investitore e della circostanza che si è reso disponibile ad acquistare titoli nonostante l'assenza di un'offerta registrata negli Usa».

A quest'ultimo riguardo BlackRock ha fornito anche una "big boy letter", una lettera che in sostanza sgrava l'emittente per non aver seguito la procedura Sec. Tra i filoni d'indagine che sta seguendo Consob c'è anche l'abuso di mercato-utilizzo informazioni privilegiate. Da chiarire inoltre se Telefonica che è azionista indiretto di Telecom tramite Telco avesse formalmente diritto all'allocazione "prioritaria" del proprio ordine.

Telecom Argentina. La congruità dell'offerta di Fintech - 960 milioni di dollari - è stata avvalorata dalla fairness opinion di Citi per Telecom e di Barclays per il comitato controllo-rischi. La decisione del cda non è stata però corale. Giovedì 7 novembre, riferisce la nota Telecom, il sì alla cessione è arrivato dall'unanimità dei presenti: il vice-presidente Aldo Minucci, l'ad Marco Patuano, Lucia Calvosa, Gabriele Galateri, Renato Pagliaro, Angelo Provasoli, Mauro Sentinelli e Luigi Zingales.

Assenti Tarak Ben Ammar, Massimo Egidi, Jean Paul Fitoussi, Gaetano Miccichè, "non partecipanti" i due esponenti di Telefonica Cesar Alierta e Julio Linares, trattandosi di Sudamerica. Tuttavia, riferisce sempre la nota, per l'esistenza di "relazioni" tra Generali e i Werthein (azionisti di Sofora, la hoding a monte di Telecom Argentina) e la presenza di un credito vantato dal Leone nei confronti della famiglia argentina, il presidente di Generali Galateri ha invitato a effettuare un'ulteriore verifica presso gli uffici della compagnia.

Verifica effettuata la mattina successiva, a seguito della quale Patuano ha invitato Galateri a integrare, nel caso, le informazioni acquisite, aggiungendo che però non rilevavano profili significativi in ordine alla conclusione dell'operazione. La comunicazione è stata trasmessa a Fitoussi, quale presidente ad interim del comitato controllo-rischi, che ha informato gli altri partecipanti al comitato, Calvosa e Zingales.

La Calvosa, che aveva condizionato il suo assenso alla totale estraneità dei soggetti coinvolti nell'operazione rispetto ai soci Telco, ha comunicato che suo voto doveva ritenersi contrario, mentre Zingales ha chiesto di non finalizzare l'operazione fino a completo chiarimento della vicenda. Al cda in conference dell'11 novembre, i due consiglieri indipendenti hanno ribadito il loro no, e il mandato a concludere la vendita è stato confermato con il voto favorevole di Minucci, Patuano, Egidi, Fitoussi, Galateri, Miccichè, Pagliaro e Sentinelli. Assenti Provasoli e Ben Ammar.

Consob per ora ha preso atto che per la società e i sindaci non si tratta di operazione con parti correlate. Brasile. Telecom ribadisce che Tim Brasil è «strategica», che «non sono in corso contatti con potenziali acquirenti», che «non se ne persegue la dismissione o combinazione con altri operatori», che «non sono pervenute offerte d'acquisto, sia pure non sollecitate».

Quanto alle valutazioni del Cade, l'Antitrust brasiliano ha concluso l'istruttoria sui nuovi accordi Telco, proponendo, a carico di Telefonica, il ripristino dello status quo precedente. Telecom però «si astiene dal commentare un procedimento ancora in fase iniziale, di cui è oggetto piuttosto che parte attiva». Informa peraltro che sta «monitorando con attenzione» l'evoluzione della situazione, così come il comitato per il controllo che ha nominato un advisor legale ad hoc e ha chiesto di «riferire in materia nel cda del 5 dicembre, in vista dell'assunzione di ogni determinazione eventualmente opportuna».

3 - ANCHE I DIRITTI VERSO I WERTHEIN NEL PREZZO DELL'ARGENTINA
Antonella Olivieri per il "Sole 24 Ore"

Nel corrispettivo di 960 milioni di dollari che Telecom Italia percepirà per la cessione di Telecom Argentina (quota indiretta pari al 22,7%) c'è una parte che non ha a che vedere con il valore intrinseco della società e che spetterà alle autorità di Borsa locali stabilire se faccia parte del "prezzo" di riferimento per l'Opa che Fintech lancerà su Nortel e Telecom Argentina, cioè sulle società a valle di Sofora che è la holding a capo della filiera, di cui sono azionisti Telecom Italia (68%) e la famiglia Werthein (32%).

Un rapporto, quello tra i due soci di controllo, che era regolato da patti parasociali e i cui relativi diritti sono stati monetizzati da Telecom Italia nell'ambito della transazione con i fondo di David Martinez.

In sostanza dei 100,5 milioni di dollari, che fanno parte del corrispettivo di 960 milioni ma non sono relativi alla valutazione di Telecom Argentina, 50 milioni di dollari sono a fronte della monetizzazione di diritti relativi ai patti con i Werthein. In particolare si tratta della clausola di "drag-along" che forza il socio di minoranza (in questo caso i Werthein) a seguire la vendita della quota di maggioranza (quella di Telecom Italia) e della clausola per cui, in caso di cessione del 100% di Sofora, ai Werthein sarebbe spettato il corrispettivo di una quota limitata al 26% e non invece al 32%, come da partecipazione azionaria.

Per rinunciare alle due clausole Telecom incasserà appunto da Fintech 50 milioni di dollari. Non è chiaro se i diritti di Telecom sono stati trasferiti a Martinez oppure se siano stati semplicemente cancellati. Di certo l'accordo tra Telecom e Fintech non può essere passato sulla testa della famiglia argentina.

Del restante corrispettivo "extra", 20,5 milioni di dollari sono a fronte dei dividendi non incassati e altri 30 milioni, per contratti di servizi e supporto tecnico esistenti (questi ultimi in scadenza a inizio 2014) con Telecom Argentina, che saranno incassati da Telecom Italia anche se la società operativa di Buenos Aires decidesse di non avvalersene.

 

 

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