ELLIOTT FA IL GANASSA - HA IL 13,7% DI TIM ED ANNUNCIA: CON NOI IL TITOLO PUO’ RADDOPPIARE E STRIZZA L’OCCHIO ALLA SEPARAZIONE DELLA RETE ED A FONDERLA CON OPEN FIBER (CDP ED ENEL) – I FRANCESI VANNO ALLE CARTE BOLLATE – LA CONSOB BATTA UN COLPO…
1. LO SCORPORO VALE 7 MILIARDI
Rosario Dimito per il Messaggero
Il fondo Elliott affila le armi in vista dello scontro con Vivendi nell'assemblea di martedì 24. Nella comunicazione inviata alla Sec, l'organismo di controllo della Borsa americana, il fondo guidato da Paul Singer ha infatti dichiarato di possedere l'8,8% di azioni ordinarie Tim e il 2,9% delle risparmio; a questa posizioni si aggiungono opzioni esercitabili nel 2019 per il 4,93% che portano la quota potenziale delle ordinarie al 13,73%.
Contestualmente, Elliott ha presentato la sua lista - ieri era il termine ultimo - per l'eventuale rinnovo del cda all'assise venerdì 4 maggio. Eventuale in quanto, qualora Elliott vincesse il confronto del 24 aprile - e il cda venisse quindi ricostituito con la revoca di Arnaud de Puyfontaine, Frédéric Crépin, Herve Philippe, Anna Jones e Felicité Herzog e la contestuale nomina di Fulvio Conti, Massimo Ferrari, Rocco Sabelli, Luigi Gubitosi, Paola Giannotti e Dante Roscini - la successiva assemblea verrebbe sconvocata e il cda rimarrebbe in vita sino a scadenza (2020).
Nessuna lista è stata invece presentata da Assogestioni, come anticipato dal Messaggero che, per non disperdere i voti dei fondi, ha optato di non contrapporsi ad Elliott. Oltre ai sei nomi già noti, nella lista Elliott figurano Alfredo Altavilla, top manager di Fca, Paola Bonomo (ex dirigente Facebook), Lucia Morselli (già ad di News Corp Europe e Stream), Maria Elena Cappello (ex Nokia, ora Mps). In totale dieci profili che nelle intenzioni di Elliott costituiranno un cda indipendente.
IL J'ACCUSE
Il fondo Usa ieri ha quindi pubblicato una corposa presentazione rivolta agli investitori in cui dettaglia più approfonditamente le sue proposte, sottolineando come l'obiettivo finale è liberare Tim dai conflitti di interesse che hanno caratterizzato la gestione Vivendi e creare valore di lungo termine. Secondo Elliott il titolo potrebbe raddoppiare il valore in Borsa da 0,8 a 1,6 euro nel caso in cui il cda desse corso alle azioni proposte. Il fondo si attende un incremento di 0,1 euro dalla conversione delle risparmio, di 0,3 euro dalla separazione della rete, di 0,4 euro dalla riduzione del debito e dal ritorno al dividendo.
In particolare, Elliott ritiene che la separazione della rete potrebbe «liberare fino a 7 miliardi di valore nascosto», pari al «41% della capitalizzazione di mercato» permettendo un «re-rating delle azioni» da parte degli investitori. Nelle slide si fa anche notare che «non ha senso per Tim competere con un altro network»: l'allusione è a Open Fiber che il governo sta sviluppando attraverso Enel e Cdp allo scopo di raggiungere gli obiettivi fissati dalla Ue per la riduzione del digital divide.
«Se Tim sarà proattiva nell'indirizzare questo obiettivo del governo, l'unificazione delle reti può portare grande creazione di valore per gli azionisti, ribaltando la minaccia competitiva» rappresentata da Open Fiber e frutto della «precedente indisponibilità» di Tim «ad aiutare il Paese a raggiungere i suoi impegni con la Ue». Attraverso la separazione e la cessione di una quota della rete stessa, il debito Tim potrebbe essere dimezzato da 25 a 12 miliardi, e la società potrebbe tornare a distribuire «un dividendo stabile agli azionisti ordinari».
Nella giornata di ieri si è schierato con Elliott anche Iss, l'altro grande proxy advisor: Dopo Glass Lewis, anche Iss, infatti, ha duramente criticato la gestione Vivendi, definita «molto più un peso che un asset per Tim», costretta a «diversi cambi di board e management durante gli ultimi anni» senza che l'azionista francese sia stato in grado di portare «stabilità». Iss, e con lui anche l'italiana Frontis Governance, suggerisce ai soci di votare per la rimozione dei consiglieri della media company francese e la loro sostituzione con quelli proposti da Elliott.
2. IL CDA SI SPACCA
Rosario Dimito per il Messaggero
Nella battaglia su Tim si parte con le carte bollate. Tim e forse Vivendi presenteranno nelle prossime ore un ricorso d'urgenza (ex art. 700 cpc) per smontare l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 24.
Con una dura nota diffusa al termine del cda di Tim alla presenza dei legali Francesco Gatti (Studio Pavesi Gatti Bianchi), Andrea Zoppini, Filippo Modulo (Studio Chiomenti), Ferdinando Emanuele e Giuseppe Scassellati (Cleary Gottlieb), ma assente il collegio sindacale, il cda ha ritenuto «a maggioranza illegittima l'integrazione dell'ordine del giorno assembleare del 24» decisa dal collegio sindacale e ha deliberato di «intraprendere ogni azione legale a tutela dei diritti e degli interessi di tutti i soci e della società», e di allertare la Consob per quanto di sua competenza.
Il cda, che ha richiesto anche tre pareri pro veritate a Piergaetano Marchetti, Giuseppe Portale e Roberto Sacchi, ha concluso che l'iniziativa dei sindaci non è conforme all'applicazione delle norme che disciplinano i poteri dell'organo di controllo. Secondo gli esperti, il collegio sindacale, infatti, può intervenire (art 126 bis IV comma del Tuf) soltanto in caso di inerzia del cda nell'accoglimento delle richieste di integrazione presentate dai soci e non nel caso di una decisione motivata sebbene non condivisa dal collegio come è accaduto.
Secondo i legali, inoltre, l'integrazione dell'odg è in contrasto con lo statuto laddove recita che «ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il cda venga meno per qualsiasi causa, i restanti consiglieri si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il cda è stato ricostituito per nomina assembleare».
Ma è in contrasto anche con l'art. 2386 del Codice civile («Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero cda, l'assemblea per la nomina del nuovo cda è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica»).
Di diverso avviso Elliott, che nella documentazione predisposta per l'assemblea ritiene che il cda dimissionario sarebbe legittimamente ricostituito il 24 stesso con la nomina dei sei membri indicati da Paul Singer.
LA FORZA DEI FRANCESI
Il cda Tim ha quindi confermato «la piena legittimità della convocazione dell'assemblea del 4 maggio», per rinnovare il board, «nel rispetto delle ragioni del mercato e della disciplina imperativa sul voto di lista». A favore della delibera si sono espressi non solo i consiglieri esecutivi di Vivendi, ma anche gli indipendenti dimissionari indicati dalla stessa media company transalpina, il cui voto si è dimostrato decisivo per far passare la mozione. Ancora una volta, hanno infatti votato contro la delibera i consiglieri espressi da Assogestioni, Ferruccio Borsani, Lucia Calvosa, Francesca Cornelli, Dario Frigerio e Danilo Vivarelli.
Il collegio sindacale, nel rigettare le argomentazioni invocate dal consiglio di amministrazione a supporto della delibera di ieri, ha confermato la piena legittimità delle sue determinazioni. Insomma, siamo al muro contro muro.
In ogni caso, il cda tira dritto per la sua strada, confermando «il superamento della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 24 aprile 2018 presentata dai fondi Elliott, a fronte delle dimissioni di otto consiglieri (tutte efficaci a precedere l'apertura dei lavori assembleari)». È stato inoltre dato mandato al presidente de Puyfontaine e al vicepresidente Franco Bernabè di firmare il ricorso.
Resta quindi da vedere come si comporterà il giudice che con urgenza dovrà valutare la materia; ma soprattutto la Consob, chiamata ormai in causa da tutti gli schieramenti. Da ambienti vicini ai francesi si fa notare comunque che Vivendi con il suo 24% ha la forza per bloccare eventuali separazioni indesiderate della Rete o conversione di azioni di risparmio mentre Amos Genish, sebbene abbia il sostegno di Elliott, continua a prestare la sua opera in nome e per conto di Vincent Bollorè.
