IL “TRONO DI SPADE” DI CASA AGNELLI - JOHN ELKANN E’ AL 60% DELLA “DICEMBRE”, LA SOCIETA' AZIONISTA PRINCIPALE DELL’IMPERO DI FAMIGLIA - CON QUOTE DEL 20% CIASCUNO, I DUE FRATELLI LAPO E GINEVRA - UN ASSETTO POSSIBILE GRAZIE A UN ATTO DI COMPRAVENDITA, FINORA INEDITO, E COMPIUTO DALLA NONNA MARELLA CARACCIOLO MOLTO PRIMA DELLA SUA SCOMPARSA AVVENUTA NEL 2019 - SONO QUATTRO LE CLAUSOLE CHIAVE…
Marigia Mangano per il “Sole 24 Ore”
Si alza il velo sulla storia della Dicembre, il maggiore azionista dell' impero costruito dalla famiglia Agnelli. A distanza di oltre vent' anni dalla investitura ufficiale di John Elkann come successore dell' Avvocato Gianni Agnelli, passaggio formalizzato nel 1999, un documento di cui Il Sole24 Ore è entrato in possesso e depositato in queste ore presso la Camera di Commercio di Torino, ricostruisce patti sociali, donazioni ed equilibri azionari della società chiave della Giovanni Agnelli Bv, capofila del sistema Exor, la holding che custodisce le partecipazioni chiave in gruppi come Stellantis, Ferrari, Partner Re e Cnh, solo per citarne alcune.
Per anni inaccessibile, complice la scelta della forma giuridica di società semplice che garantisce la totale riservatezza, questo documento, 25 pagine che ripercorrono le operazioni chiave della storia della società e dei suoi fondatori, permette di osservare dall' interno la Dicembre. Si scopre così che l' intero capitale sociale oggi vede John Elkann al 60% e vicino a lui, con quote del 20% ciascuno, i due fratelli Lapo e Ginevra.
gianni agnelli e marella caracciolo
Un assetto possibile grazie a un atto di compravendita, finora inedito, e compiuto dalla nonna Marella Caracciolo molto prima della sua scomparsa avvenuta nel 2019. Un equilibrio mantenuto fino ad oggi e rafforzato da una nuova versione dei patti sociali. Sono quattro le clausole chiave: la scomparsa del ruolo di garanti dell' avvocato Franzo Grande Stevens, di Cristina Grande Stevens, di Gianluigi Gabetti e di Cesare Ferrero, per decenni azionisti con una quota simbolica della società; la conferma della clausola di consanguineità, evoluzione della vecchia norma di "consolidamento"; la successione, curata nei minimi dettagli; infine, i poteri di John Philip Elkann.
GIANLUIGI GABETTI ANDREA AGNELLI
L' ingresso di Lapo e Ginevra Il documento della Dicembre che fotografa la situazione attuale della società è stato redatto per un semplice motivo: la scomparsa di tutti i soci che avevano sottoscritto il capitale della Dicembre all' atto della fondazione nel dicembre del 1984, ovvero Giovanni Agnelli, Marella Caracciolo, Umberto Agnelli, Gianluigi Gabetti e Cesare Romiti.
La famiglia ha così proceduto in questi giorni con il deposito presso il notaio Remo Maria Morone a una "declaratoria" che illustra composizione dei soci e struttura del veicolo societario. Sulla base di questo atto emerge che il capitale sociale della Dicembre è pari a 103 milioni ed è ripartito così: 61,8 milioni, pari al 60%, è in capo a John Elkann, 20,6 milioni, equivalenti al 20%, è di proprietà di Lapo Elkann e il restante 20% per un controvalore di 20,6 milioni è di Ginevra Elkann.
ed ruscha con ginevra, john e lapo elkann
Questa composizione del libro soci è il punto di arrivo di una lunga storia di donazioni e compravendite che si sono susseguite in silenzio nell' arco di un ventennio.
La prima versione dello statuto risale al 3 aprile del 1996. E già allora, tutto era stato predisposto per la successione di Yaki, all' epoca appena ventenne. Il 10 aprile l' Avvocato trasferì con scrittura privata la nuda proprietà del 24,87% della Dicembre, donandola al nipote. Il libro soci della società semplice vedeva così Gianni Agnelli con la piena proprietà del 25,374%, mentre Elkann, la figlia Margherita Agnelli e la moglie Marella detenevano la nuda proprietà del 24,87% a testa.
L'usufrutto restava nelle mani dell' Avvocato. Nel 2003 è poi subentrata la successione vera e propria, con la scomparsa dell' Avvocato. All' articolo 7 era disciplinata la così detta "clausola di consolidamento", per effetto della quale gli eredi potevano essere liquidati dai soci superstiti. Dopo la morte di Giovanni Agnelli, si è proceduto infatti al consolidamento così come previsto dallo statuto: il pacchetto del 25,37% è stato diviso perfettamente tra i tre soci della Dicembre, con il risultato finale che la torta vedeva John, Margherita e Marella con il 33,3% ciascuno.
GIANNI AGNELLI E GIANLUIGI GABETTI
A questo punto, decisiva per mettere al sicuro il controllo di Yaki nella Dicembre, è stata la determinazione con cui Marella Caracciolo, interpretando la volontà del marito, ha «perfezionato» la donazione del 25,4% che avrebbe garantito al nipote di salire al 58,7% e prendere così il posto di Giovanni Agnelli nella proprietà della società semplice.
Il passaggio successivo, datato 5 aprile del 2004 e che segue la ricapitalizzazione della Dicembre a cui partecipò anche Margherita, vede poi nell' ambito del patto successorio, l' uscita di scena della figlia dell' Avvocato che vendette alla madre la quota detenuta nella Dicembre. Marella, però, anche in questa occasione decise di fare l' ultimo passo e predisporre tutto per la "sua" successione.
Giovanni Agnelli con Lapo e John Elkann
Con un atto datato 19 maggio del 2004, la nonna di Yaki, risulta, vendette la nuda proprietà dell' 1,3% a John Elkann, permettendogli di salire al 60%, e contestualmente fece entrare nel libro soci i nipoti Lapo e Ginevra, a cui vendette il 20% ciascuno, sempre in nuda proprietà e mantenendo l'usufrutto. La piena proprietà delle quote è stata acquistata dai soci dopo la scomparsa della nonna, con atto del 22 marzo del 2019.
I PATTI E L' USCITA DEI GARANTI
La nuova versione dei patti sociali della Dicembre riserva altre novità. Scompare dal libro soci e dalla governance il ruolo dei garanti. Per anni Gianluigi Gabetti, Franzo Grande Stevens, Cristina Grande Stevens e Cesare Ferrero erano detentori di una azione della Dicembre e ricoprivano il ruolo di garanti. Una scelta che si conciliava anche con il meccanismo dei patti, il cui cuore era rappresentato dall' articolo 9.
Nella prima versione era previsto che «i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e disposizione senza eccezione alcuna spettano singolarmente al socio signor Giovanni Agnelli. Qualora il signor Giovanni Agnelli mancasse, l' amministrazione ordinaria spetterà al socio Franzo Grande Stevens, mentre l' amministrazione straordinaria ai soci Marella, Margherita e John Elkann, Gabetti, Grande Stevens, Cristina Grande Stevens e Cesare Ferrero con firma congiunta».
Tale disposizione, contemporaneamente alla donazione dell' Avvocato a John Elkann, fu modificata, disponendo che tutti i poteri di amministrazione della società «dovevano» passare a John Elkann alla morte dell' Avvocato. Una volontà rispettata da tutti i soci (inclusa Margherita che sottoscrisse la nuova norma) che, dopo la sua morte, hanno modificato l' articolo 9 dello statuto della Dicembre così, versione tutt' ora in vita: «I poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettano, senza eccezione alcuna, singolarmente al socio John Philip Elkann». Tecnicamente, però, i garanti hanno mantenuto la titolarità delle azioni anche dopo la successione. Questo fino al 2015, quando hanno venduto l' azione a John Elkann, cessando di far parte degli azionisti della Dicembre, dove oggi compaiono solo i tre fratelli.
franzo grande stevens john elkann sergio marchionne
Un' altra previsione chiave dello statuto è rappresentata dall' articolo 7 che governa la successione. Nella nuova versione, l' articolo 7 della Dicembre prevede che «nel caso di morte di uno dei soci, gli eredi, se discendenti consanguinei del socio defunto o se già soci, ascendenti o fratelli del socio defunto, subentreranno di diritto nella proprietà della quota a condizione, se non già soci, che acconsentano».
FRANZO GRANDE STEVENS MICHELE BRIAMONTE EZIO MAURO ALLO STADIO FOTO LAPRESSE
Dunque, nella titolarità delle azioni di Dicembre. Per tutti gli altri casi tale norma non vale: saranno liquidati. Quanto alla cessione delle quote, disciplinata all' articolo 8, è stabilito che potranno essere cedute, anche a titolo gratuito, solamente ad altri soci o discendenti consanguinei del socio cedente. Negli altri casi potranno essere cedute solo a possessori di azioni ordinarie della Giovanni Agnelli Bv, previa prelazione.
