ALTRA TEGOLA PER NAGEL - LA PACHIDERMICA CONSOB SI MUOVE PER DARE ADDOSSO ALL’ACQUISIZIONE DI LACTALIS USA DA PARTE DI PARMALAT, DI PROPRIETÀ DELLA FAMIGLIA LUSSEMBURGHESE BESNIER – IN BALLO UN CONFLITTO D’INTERESSI NELL’OPERAZIONE - LA PARMALAT HA INFATTI NOMINATO COME ADVISOR INDIPENDENTE LA MEDIOBANCA DI NAGEL, CHE AVEVA EROGATO AL GRUPPO BSA UN PRESTITO DI 410 MLN € PROPRIO PER FINANZIARE L’OPA PARMALAT…
Giovanni Pons per "la Repubblica"
Mano pesante della Consob con i francesi di Lactalis. Giovedì scorso gli uffici della Commissione presieduta da Giuseppe Vegas hanno trasmesso alla procura di Parma una nota tecnica riguardante la discussa acquisizione da parte di Parmalat del business americano del gruppo Lactalis. Un'operazione annunciata lo scorso 22 maggio, per un corrispettivo di 904 milioni che ha sollevato fin dall'inizio un vespaio di critiche.
In primo luogo perché è un'operazione infragruppo: sia Parmalat sia Lactalis Usa appartengono allo stesso proprietario - la Bsa Sa, società lussemburghese della famiglia Besnier - e dunque l'acquisto deve passare per le maglie del regolamento con parti correlate "di maggiore rilevanza", secondo le definizioni Consob.
Alla quale non è sfuggito il fatto che attraverso questo acquisto infragruppo la famiglia Besnier ha in sostanza aspirato gran parte del tesoretto di 1,5 miliardi accumulato negli anni post-Tanzi da Enrico Bondi, dopo averne accentrato la gestione presso la Bsa Finances con un contratto di cash pooling.
Orbene, disciplina sulle parti correlate in mano, la Consob ha condotto la sua attività istruttoria con il piglio del cane da guardia degno delle migliori authority (piglio non riscontrato in altre operazioni italiane) e ha rilevato «alcuni aspetti particolarmente critici
che, si ritiene, possano essere di interesse dell'autorità giudiziaria». L'attenzione si è rivolta sul ruolo determinante del comitato dei consiglieri indipendenti che in questi casi è chiamato a pronunciarsi «sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni».
E il comitato indipendenti della Parmalat che cosa ha fatto? Nel gennaio 2012 ha nominato Mediobanca come advisor indipendente, scelta che la Consob ha giudicato quantomeno non giustificata in quanto la merchant bank guidata da Alberto Nagel su Parmalat giocava due parti in commedia, come peraltro le succede spesso. Mediobanca fa infatti parte del pool di banche che il 25 aprile 2011 avevano erogato a Bsa Finances un prestito sindacato di 6,7 miliardi per finanziare l'Opa sulla Parmalat.
L'impegno di Piazzetta Cuccia in quel prestito era di 410 milioni e con l'acquisto di Lactalis Usa viene cancellato il pegno sulle sue azioni acceso un anno fa e si procede con il rimborso del finanziamento. La Consob rileva dunque che nella "fairness opinion" redatta da Mediobanca per il comitato indipendenti «non si ravvisano elementi valutativi autonomi adeguati a sostenere l'interesse della società al compimento dell'operazione, ma si fa riferimento in maniera preponderante alle valutazioni dello stesso cda di Parmalat e al business plan redatto dal management di Bsa».
In pratica tutta l'operazione, secondo la Consob, è contrassegnata dalla non indipendenza di Mediobanca. «Al riguardo non può non rilevarsi come gli specifici interessi di Mediobanca nell'operazione, da un lato quale creditore che ha un interesse a che il
prezzo di vendita di Lactalis Usa, ai fini del rimborso del credito garantito dal pegno sulle azioni, sia il più elevato possibile e, dall'altro, quale esperto indipendente del comitato di Parmalat che deve valutare la congruità del prezzo di acquisto, avrebbero meritato una ben più ampia e motivata giustificazione del giudizio sull'indipendenza dell'advisor scelto dal comitato». Sono profili di criticità che erano stati messi in evidenza anche in un esposto del fondo Amber, titolare di una quota di minoranza di Parmalat.
E sui quali la Consob ha chiamato ad esprimersi anche il collegio sindacale, il quale ritiene che tutto si sia svolto correttamente. Senza però convincere gli uffici di Vegas che stanno valutando «l'adeguatezza dell'informazione resa al pubblico con il prospetto informativo» e il comportamento del collegio sindacale ex art. 149 del Tuf, che deve «vigilare sull'osservanza delle regole adottate» in materia di operazioni con parti correlate.
ALBERTO NAGEL 
ALBERTO NAGEL 
Lactalis
lAd di Lactalis Jean Marc Bernier 
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Parmalat
IL PRESIDENTE DELLA CONSOB GIUSEPPE VEGAS
