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MPS, LA VERITÀ UFFICIALE SUL COSTO DI ANTONVENETA: 10,137 MILIARDI DI EURO DI CUI 7,3 PER "AVVIAMENTO" - LE TRACCE DEL DERIVATO CON JP MORGAN NEL DOCUMENTO INVIATO IL 16 GIUGNO 2008 ALLA CONSOB - MA MPS DISSE O NO LA VERITÀ SUL DERIVATO ALLA BANCA D'ITALIA? – IL “PACCO” ANTONVENETA FU CURATA DALL'ALLORA DIRETTORE FINANZIARIO DI MPS MARCO MORELLI, CON UN PASSATO PROPRIO IN JP MORGAN CHASE...

dalla bacheca Facebook di Nicola Borzi, giornalista del Sole 24 Ore
 
Mps e Antonveneta, qualche verità ("ufficiale")

Da giorni si continua a parlare del "costo" dell'acquisizione di Antonveneta da parte di Mps e le cifre salgono come al gioco delle tre carte: "9 miliardi", "no, 10", "no, 14"... e via di ipotesi in ipotesi.

Un dato certo, sebbene di natura "ufficiale" - dunque da prendere con le pinze - appare a pagina 28 delle 40 del Documento informativo sull...'acquisizione che Monte dei Paschi di Siena inviò alla Consob e alla Banca d'Italia il 16 giugno 2008. Lo riporto in forma di fotografia qui a lato.

Mps pagò per Antonveneta 10,137 miliardi (di euro). Antoveneta, al netto del deconsolidamento di Interbanca e dell'abbattimento degli "avviamenti residui" del gruppo, aveva un valore contabile di 2,845 miliardi. Altri 7,292 miliardi furono pagati a titolo di avviamento.

Come venne pagata Bav? Così: con un aumento di capitale a pagamento di Mps per 4,974 miliardi, più 950 milioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione; furono emessi "strumenti ibridi di patrimonializzazione" (il cosiddetto Fresh 2008) per 2,160 miliardi; in più, Mps si indebitò (nei confronti di altre banche) per un finanziamento ponte da 1,56 miliardi; infine, furono utilizzate "disponibilità liquide residue" per 480 milioni.

Sin qui, ripeto, la verità "ufficiale" che Mps ha consegnato a Banca d'Italia e a Consob.

Ma questa verità ne sottendeva un'altra: che "l'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione" per 950 milioni era connesso all'utilizzo di derivati - come sottostanti o per altre transazioni -. Da questi derivati, dai loro oneri impliciti e soprattutto dall'andamento dell'azione Mps, al quale il derivato era connesso, si sono originate fortissime perdite che solo adesso emergono nei conti di Montepaschi.

Dunque, il "costo complessivo dell'acquisizione" che all'epoca fu presentato come un "valore contabile certo", sarebbe stato da indicare invece come un "valore contabile stimato" per la presenza di una componente finanziaria dal valore variabile, in positivo o in negativo, legata appunto al derivato.

Di questi derivati si trova traccia nello stesso documento, a pagina 25. Ecco il passaggio:

"Aumento di Capitale Riservato di BMPS con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto degli artt. 2441 comma 5 e 2443 c.c. finalizzato all'emissione di 295.236.070 nuove azioni ordinarie della Banca e riservato a JPMorgan. Poiché ogni azione è stata emessa a Euro 3,218 a fronte di un valore nominale di Euro 0,67, l'aumento di capitale complessivo è stato pari a circa Euro 950 milioni, di cui quanto a Euro 198 milioni relativi a capitale sociale e quanto a Euro 752 milioni relativi a riserva sovrapprezzo azioni.

Tali azioni sono state poste da JPMorgan a servizio di un'emissione di titoli senza scadenza convertibili in azioni ordinarie BMPS. Al fine di ottimizzare la struttura finanziaria dell'operazione BMPS e JPMorgan hanno stipulato un contratto di usufrutto sulle azioni emesse da BMPS e un contratto derivato, le cui condizioni economiche e il relativo trattamento contabile al fine del pro-forma è più ampiamente descritto nel seguito. Si precisa che tale struttura di ottimizzazione è stata oggetto di illustrazione alla Banca d'Italia nel corso del processo che ha portato la stessa Banca d'Italia ad emettere l'autorizzazione ricevuta in data 17 marzo 2008 da BMPS".

Del derivato in questione si parla ancora alle pagine 26 e 27 dello stesso documento:

"un contratto di usufrutto di durata trentennale su azioni BMPS, secondo il quale, BMPS acquista da JPMorgan l'usufrutto sulle azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato con esclusione del diritto di opzione, impegnandosi a corrispondere un corrispettivo trimestrale in denaro, pari all'Euribor a 1 anno maggiorato di 425 punti base, da pagarsi solo e nella misura in cui BMPS abbia corrisposto un dividendo agli azionisti oppure abbia realizzato profitti distribuibili.

A fronte di tale pagamento annuo, BMPS potrà raggiungere l'obiettivo di attribuire un certo dividendo per azione alle azioni in circolazione, ad eccezione delle azioni oggetto di usufrutto, distribuendo nel complesso un minor ammontare di utili, permettendo quindi una maggiore percentuale di patrimonializzazione dei futuri utili di esercizio.

un contratto derivato di durata pari alla durata di BPMS, secondo il quale JPMorgan si impegna a corrispondere a BMPS una parte del premio di conversione al momento della conversione dei titoli emessi e BMPS si impegna ad effettuare taluni pagamenti, pari al tasso determinato come risultato della moltiplicazione tra valore medio su base annua delle azioni BMPS e il massimo tra 120 punti base e il "cds" (credit default swap) di JPMorgan maggiorato di 25 punti base, in favore di JPMorgan.

Entrambi i contratti sopra menzionati, descritti nel dettaglio alla Banca d'Italia, hanno una scadenza anticipata rispetto alla loro durata iniziale in relazione al meccanismo di conversione del
prestito obbligazionario convertibile emesso da JPMorgan ed in particolare, tra gli altri, quando:

(i) il valore di mercato del titolo BMPS superi la soglia di Euro 5,08 per azione, (ii) si verifichi il default dell'emittente e (iii) si verifichi conversione volontaria da parte del sottoscrittore. Sulla base delle stime attuali si reputa che il Prestito Obbligazionario Convertibile cesserà in un orizzonte temporale di sette anni in relazione a quanto indicato in sub (i).

Ai fini della redazione dei prospetti pro-forma, gli effetti contabili sono stati definiti sulla base della attuale interpretazione dei principi contabili di riferimento considerando:

l'usufrutto come strumento di capitale. I relativi flussi futuri (sia il flusso netto che BMPS dovrà pagare a JPMorgan sia il minor ammontare di utili che la Banca potrà distribuire al fine di mantenere un rapporto dividendo/azione in linea con gli obiettivi previsti) saranno contabilizzati con contropartita patrimonio netto. I due flussi così determinati risultano alla data di stipula sostanzialmente coincidenti, pertanto il loro valore attuale al momento della sottoscrizione è stato stimato circa pari a zero;

il derivato in ottemperanza allo IAS 39, con un valore alla sottoscrizione pari a zero".

Dunque Mps scrive che descrisse "nel dettaglio" alla Banca d'Italia il contratto derivato. Lo scrive perché Banca d'Italia approvò quel derivato come strumento valido per garantire la patrimonializzazione dei Mps, condizione indispensabile per concedere il proprio via libera all'operazione di acquisizione di Bav.

E' proprio sulla descrizione "nel dettaglio" del derivato stipulato con JP Morgan che occorre fare chiarezza. Banca Mps e Mussari dissero davvero tutto quanto alla Vigilanza di Banca d'Italia su quel contratto? O nascosero qualcosa? Qualcosa che ora emerge nei conti di Banca Mps?

Ecco una email arrivata al sito Dagospia a proposito di quell'operazione sul derivato:

Caro Dago, i punti oscuri sull'affare MPS si fanno di giorno in giorno più numerosi.
Perché il Corriere a firma Sarzanini ribadisce che l'emissione del Fresh, operazione fondamentale per l'acquisto di Antonveneta, fu orchestrata dall'area finanza di Baldassarri e a pagina 3 nell'intervista a firma Rizzo a Di Tanno, ex presidente del collegio sindacale della banca, lo stesso Di Tanno dice che sul Fresh "Baldassarri non c'entra"?

Perché nessuno ricorda che l'emissione del Fresh, con emittente Jp Morgan Chase, fu curata dall'allora direttore finanziario di Mps Marco Morelli, con un passato proprio in Jp Morgan Chase?
Perché nessuno ricorda che stesso Morelli che come chief financial officer aveva la responsabilà delle aree tesoreria e capital management?
Perché nessuno ricorda l'amicizia di Morelli con Linda Lanzillotta e suo marito Franco Bassanini?

Perché nessuno ricorda che oggi Morelli, rappresentante in Italia di BofA Merrill Lynch, siede nel board di F2I, il fondo di private equity presieduto dal banchiere Ettore Gotti Tedeschi, uomo in Italia di quel Santander che vendette Antonveneta a Mps?
Perché nessuno ricorda che lo stesso Fondo è partecipato dalla Cassa Depositi e Prestiti, presieduta da Bassanini e di cui Gotti Tedeschi è consigliere?

Perché nessuno ricorda che Morelli, entrato al Monte dopo l'uscita del dg Vincenzo De Bustis, restò solo a.d. di Montepaschi Finance sotto la presidenza del Monte di Pierluigi Fabrizi e venne invece nominato vicedirettore generale e cfo quando Mussari diventa presidente?
Perché nessuno ricorda che l'ingresso di Morelli al Monte fu dovuto alle pressioni di Mussari, allora presidente della Fondazione Mps?"

 

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