FONSAI, AHI AHI AHI! – MENEGUZZO & ARPE AFFILANO LE ARMI: IN ARRIVO UNA RICHIESTA DI RISARCIMENTO DA 800 MILIONI DI EURO - SE LE INCHIESTE DI MILANO E TORINO ACCERTERANNO IL PATTO PARASOCIALE OCCULTO (IL PAPELLO DI NEGO NAGEL CON UNIPOL E UNICREDIT) PER ESCLUDERE PALLADIO E SATOR, LE CONSEGUENZE SARANNO DA INCUBO - IL “LUCRO CESSANTE FUTURO” DA RIMBORSARE AMMONTEREBBE AL 20% DELLA CAPITALIZZAZIONE DI MEDIOSBANCA…

Marcello Zacché per Il Giornale

Il pm milanese Luigi Orsi, che sta indagando sul riassetto di Premafin e Fonsai, oltre agli indagati illustri come l'ex proprietario del gruppo Salvatore Ligresti o il numero uno di Mediobanca Alberto Nagel, in questi mesi ha sentito anche gli altri attori informati dei fatti. Compresi il patron di Palladio Roberto Meneguzzo e quello di Sator Matteo Arpe, i due private equity che a inizio 2012 hanno rilevato rispettivamente il 5 e il 3% di Fonsai, per poi presentare un'offerta di riassetto alternativa a quella che Mediobanca ha studiato con Unipol.

Come noto, quest'ultima ha ricevuto il via libera di consigli ed assemblee e oggi Fonsai è controllata al 35% da una Premafin che è passata nelle mani di Unipol per 340 milioni (più altri 750 di aumento di capitale). Mentre la proposta di Sator e Palladio per rilevare Fonsai con un aumento di capitale di 400 milioni (più altrettanti per gli altri soci) non è stata presa in considerazione.

Da tempo Arpe e Meneguzzo hanno scelto il basso profilo: stop a comunicati e dichiarazioni; nessun candidato per il cda; nessuna presenza all'ultima assemblea di Fonsai del 30 ottobre. Ma il loro silenzio non equivale alla ritirata, tutt'altro: nelle prossime settimane, forse mesi, entrambi i grandi soci di Fonsai (Sator ha tenuto il 3%, Palladio è scesa al 2%) si faranno sentire. Sono convinti di aver subito un danno economico importante e con i loro avvocati stanno elaborando le richieste di risarcimento. E non si tratterà di noccioline, ma di centinaia di milioni di euro. In altri termini, per il riassetto Fonsai potrebbe prefigurarsi una causa civile enorme, del tipo Mondadori-Cir.

I tempi, i modi e i destinatari esatti delle richieste dipendono però dalle inchieste in corso. Che sono almeno due: la prima è quella del pm Orsi di cui sopra, per ostacolo all'attività di vigilanza; la seconda è alla procura di Torino, che si muove in stretto contatto con quella di Milano e riguarda l'ipotesi di falso in bilancio per il presidente dell'Isvap Giancarlo Giannini e per il vecchio comitato esecutivo di Fonsai (indagato anche per ostacolo all'attività di vigilanza). Quindi, per iniziare una causa civile, meglio attendere la fine delle indagini o un dispositivo che individui determinate responsabilità, generando così un titolo ad agire. O forse Sator e Palladio potrebbero muoversi anche prima. Ma già da ora si può ricostruire su cosa lavorano i loro legali.

Di sicuro se i giudici di Milano dovessero concludere che sul riassetto di Fonsai esisteva un accordo parasociale occulto (il famoso papello siglato da Nagel) e che magari questo fosse stato negoziato da Mediobanca con Unipol e Unicredit, ne deriverebbe l'obbligo del lancio di un'Opa a cascata di Unipol su Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni per il mancato rispetto della deroga concessa dalla Consob all'obbligo di offerta pubblica. Inoltre, sempre in base alle conclusioni delle inchieste, potrebbe riprendere vita una denuncia presentata da Sator e Palladio all'Antitrust (e lì pendente), sulla posizione dominante esercitata di Mediobanca e Unicredit relativamente alla conventio ad excludendum di Palladio e Sator dalla contendibilità di Fonsai.

Nel primo caso, la mancata Opa, la richiesta di danni vale per tutti i soci Fonsai ed è di 800 milioni per le sole azioni ordinarie. Il conto deriva dalla valorizzazione che Unipol ha dato a Fonsai al momento dell'ingresso in Premafin con i 340 milioni che le sono valse l'81% del capitale: è pari a 3,4 euro per azione, pre raggruppamento (uno a cento) e pre aumento di capitale Fonsai. Tale prezzo, applicato il raggruppamento e adottato il concambio poi proposto per la ricapitalizzazione (252 nuovi titoli a un euro per ognuno dei vecchi), genera un prezzo teorico di 2,3 euro per azione. Che, per 920,5 milioni di azioni ordinarie, fa 2.153 milioni di valore. L'attuale valutazione è di 925 milioni, la differenza è maggiore di 1,2 miliardi. Tolta la quota Premafin, restano 800 milioni da chiedere ai «concertisti».

Per il 5% di Meneguzzo sono 61 milioni; per il 3% di Arpe fa 37. C'è poi la parte più complessa (ma che è poi quella «monstre») di risarcimento, che riguarda solo Sator e Palladio, per un eventuale e naturalmente tutto da dimostrare «lucro cessante», cioè per i mancati guadagni che i due gruppi non faranno mai in quanto tenuti fuori da Fonsai. Il calcolo, al momento è più un esercizio finanziario che altro. Ma non è fondato sul nulla: nella «fairness opinion» che lo studio Vitale & Associati ha effettuato per conto di Sator e Palladio si ricava, tra l'altro, che la capitalizzazione del gruppo Fonsai in seguito al riassetto operato secondo lo schema di Arpe e Meneguzzo (che prevedeva un aumento di capitale diretto su Fonsai di 800 milioni, di cui 400 a carico dei due soci), avrebbe superato a regime i 3 miliardi.

E in questo schema i due azionisti si sarebbero ritrovati ad avere tra il 36,9 e il 41% del capitale Fonsai. Quindi, al netto dell'investimento iniziale, il lucro cessante «futuro» per Sator e Palladio si può valutare almeno di 800 milioni (300 per Arpe, 500 per Meneguzzo). Senza contare i dividendi sugli utili, previsti a 420 milioni nel 2015. Una cifra (ripetiamo, solo teroica e tutta da dimostrare) da far accapponare la pelle (è il 20% della capitalizzazione di Mediobanca o l'intera di Unipol). Ma che i contendenti siano agguerriti, questo è sicuro.

ROBERTO MENEGUZZO

MATTEO ARPE

luiss05 matteo arpe

Salvatore Ligresti

Alberto Nagel article

LA SEDE DI FONDIARIA SAI

mediobanca