OPS CHE OPS! - IL VIRUS ENTRA NELLO SCONTRO INTESA-UBI, CON QUESTA CHE INVOCA LA CLAUSOLA ''MAC'' PUR NON ESSENDOCI ANCORA UN ACCORDO TRA LE DUE BANCHE: ''INTESA POTREBBE INVOCARLA PER TIRARSI FUORI DALL'OFFERTA''. MA L'ISTITUTO DI MESSINA REPLICA PER LE RIME: LA PANDEMIA IMPEDISCE L'OPS MA NON TOCCA IL PIANO INDUSTRIALE DI UBI?
Carlotta Scozzari per https://it.businessinsider.com/
La pandemia del Covid-19 da Sars-Cov-2 non fa deporre l’ascia di guerra a Ubi Banca e Intesa Sanpaolo. Anzi, con l’emergenza la battaglia tra i due gruppi sembra proprio essersi trasformata in una guerra totale, senza esclusione di colpi. Prima di capire perché, occorre ricordare l’antefatto: la sera del 17 febbraio, appena pochi giorni prima che anche in Italia esploda il caso del coronavirus, Intesa Sanpaolo muove su Ubi Banca lanciando un’offerta pubblica di scambio (Ops) volontaria totalitaria e mettendo sul piatto 17 titoli propri per ogni dieci del gruppo con base a Bergamo.
Un’offerta di matrimonio che coglie completamente di sorpresa il timoniere di Ubi, Victor Massiah, mentre si trova a Londra a parlare con gli investitori. Da lì prende il via tutta una serie di schermaglie tra le due banche, che in pubblico non perdono l’occasione per scambiarsi frecciatine e battute velenose e dietro le quinte tirano addirittura in ballo gli avvocati.
Si scopre così, nei giorni scorsi, che il gruppo guidato da Massiah ha presentato un esposto in Consob per fare saltare l’operazione, di fatto un’acquisizione da parte di Intesa, invocando la clausola cosiddetta Mac, simile alla forza maggiore ma non proprio coincidente, legata alla pandemia (la traduzione corretta è piuttosto “clausola di assenza di effetti sfavorevoli”). E lì per lì non si capisce il motivo per cui, non essendoci alcun accordo o contratto tra le parti, Ubi possa invocare la Mac.
Il mistero è svelato dopo l’articolo del Sole 24 ore del 19 maggio, secondo cui “gli avvocati dell’istituto che ha ricevuto la proposta di merger hanno evidenziato che gli effetti del Covid-19 hanno contribuito a far deteriorare il profilo finanziario e creditizio di Ubi, che appariva appunto tra le condizioni ostative dell’Opa”. Un articolo che manda su tutte le furie Ubi, che nel tardo pomeriggio del 19 maggio diffonde una nota stampa smentendo categoricamente “che l’avveramento della condizione Mac è conseguente all’asserito deterioramento del proprio profilo”.
La banca guidata da Massiah, messa alle strette, è allora costretta a svelare il vero motivo per cui, pure in assenza di un contratto o di un accordo tra le parti, sta tentando di fermare Intesa invocando la clausola di assenza di effetti sfavorevoli: “Ubi Banca ha, invece, ritenuto doveroso sottoporre all’attenzione della Consob alcuni profili, con particolare riguardo all’intervenuto avveramento della condizione Mac in relazione della pandemia da Covid-19 nonché in merito alla natura irrevocabile dell’Ops”.
Più nel dettaglio, spiega la stessa nota dell’istituto nato sull’asse tra Bergamo e Brescia, “Ubi ha evidenziato le ragioni per le quali ritiene che, verificatasi la condizione Mac, l’Ops è divenuta inefficace e l’offerente si sarebbe dovuto esprimere tempestivamente sulla rinuncia a tale condizione, non potendo invece Intesa Sanpaolo riservarsi, come ha fatto fin qui, di confermare se l’offerta è valida oppure no al termine del processo, perché l’offerta è e deve essere irrevocabile e l’ordinamento non tollera che l’autonomia gestionale di Ubi Banca, l’andamento del mercato e le scelte degli investitori siano indebitamente ridotte o distorte da una offerta che non ha quelle caratteristiche di irrevocabilità richieste dalla legge. Ciò a tutela dei propri stakeholders, degli investitori nonché dell’efficienza e della trasparenza del mercato”.
Tentando di tradurre in parole più semplici: secondo la ricostruzione dei legali di Ubi, la pandemia, rappresentando uno di quegli effetti sfavorevoli che rientrano nella Mac, clausola che con ogni probabilità a questo punto è contenuta nel prospetto dell’Ops ora al vaglio di Consob (come è diventata prassi negli ultimi anni), potrebbe essere invocata in ogni momento dalla banca guidata da Carlo Messina per chiamarsi fuori, mettendo in questo modo in discussione l’irrevocabilità dell’offerta richiesta dalla legge. Diversamente sarebbe stato – è sempre il ragionamento di Ubi – se Intesa fin da subito, cioè fin dall’inizio della pandemia, avesse detto che l’emergenza sanitaria non avrebbe in alcun modo scombussolato i propri piani su Ubi.
Insomma, un rebus complicato la cui soluzione sembra al momento spettare alla Consob presieduta da Paolo Savona, chiamata anche ad approvare il prospetto dell’offerta. Certo, a meno che Intesa, che pure nei giorni scorsi avrebbe presentato alla Consob un esposto su possibili patti occulti tra gli azionisti di Ubi, non decida di rispondere per le rime.
Nel frattempo, sempre il 19 maggio, in serata, le agenzie di stampa hanno riportato le dichiarazioni di fonti finanziarie che appaiono evidentemente vicine a Intesa secondo cui ci sarebbe una “evidente contraddizione tra il prospettare l’avvenuto avveramento della condizione Mac, che renderebbe inefficace l’Ops di Intesa Sanpaolo, e il considerare gli effetti dell’epidemia da Covid-19 del tutto privi di impatto sull’evoluzione del piano industriale di Ubi.
In altri termini, gli effetti da epidemia Covid sarebbero di portata tale da invalidare l’Ops di Intesa Sanpaolo e allo stesso tempo sarebbero allo stato attuale del tutto ininfluenti sulle prospettive del piano Ubi. Una contraddizione di tale evidenza da non richiedere ulteriori considerazioni. Anche alla luce del fatto che i principali istituti bancari italiani e europei, a tutela dei rispettivi azionisti e su richiesta di Consob e Eiopa, hanno dato visibilità rispetto alle attese degli impatti derivanti dal Covid -19 sui rispettivi piani in attuazione”. Insomma, la guerra continua. C’è da pensare che riserverà nuovi colpi di scena.
